Amtsniederlegung eines UG- (haftungsbeschränkt) oder GmbH-Geschäftsführers

Die Niederlegung ist grundsätzlich jederzeit möglich, d. h. auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes. Eine Beschränkung ist nur ausnahmsweise bei Niederlegung zur Unzeit gegeben. Deshalb scheidet eine Niederlegung durch den alleinigen Geschäftsführer bei bevorstehender Insolvenz der Gesellschaft aus.

Außerdem sollte vor Niederlegung der etwaige Arbeits- bzw. Dienstvertrag zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft geprüft werden. Dieser muss separat gekündigt werden. Hieraus können sich Schadensersatzpflichten bei Amtsniederlegung ohne wichtigen Grund ergeben.

Niederlegungserklärung

Die Niederlegungserklärung muss dem Bestellungsorgan zugehen, in der Regel ist dies die Gesellschafterversammlung. Um Nachweisschwierigkeiten zu vermeiden empfiehlt es sich, die Niederlegung in jedem Fall schriftlich abzufassen und mindestens einem Gesellschafter zuzuleiten. Eine Zustimmung der Gesellschaft zur Niederlegung ist nicht erforderlich.

Eventuelle Erweiterungen oder Beschränkungen hinsichtlich des „ob“ und des „wie“ in der Satzung sind zu beachten. Die notwendige Handelsregistereintragung kann der niederlegende Geschäftsführer nur dann selbst unterzeichnen, wenn er sein Amt nicht mit sofortiger Wirkung, sondern mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der eigenen Löschung im Handelsregister niedergelegt hat. Dies ist zu empfehlen um zu vermeiden, dass das Amt zwar wirksam niedergelegt wurde, aber dies nicht mehr verlautbart werden kann. Dies ist der Fall, wenn z. B. ein verbleibender Geschäftsführer nicht zum Gang zum Notar bewegt werden kann oder die Gesellschaft keinen weiteren Geschäftsführer hat.

Außerdem sollte der einzige Geschäftsführer das Amt nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes mit sofortiger Wirkung niederlegen. Ansonsten sollte der Gesellschafterversammlung die Möglichkeit gegeben werden, einen neuen Geschäftsführer zu bestellen.

Handelsregistereintragung

Die Anmeldung der Amtsniederlegung zum Handelsregister erfolgt über einen Notar. Hierzu müssen folgende Unterlagen vorgelegt werden:

  • das Original des Niederlegungsschreibens,
  • der Nachweis des Zugangs im Original (Rückschein des Einschreibens, besser eines Bestätigungsschreibens zumindest eines Gesellschafters über den Erhalt der Niederlegungserklärung unter Angabe des Zugangsdatums oder des Protokolls der Gesellschafterversammlung, aus dem die Erklärung der Niederlegung hervorgeht.

Muster für das Niederlegungsschreiben

Nachfolgend ist ein Muster eines Niederlegungsschreibens an einen Gesellschafter mit Empfangsbestätigung zu finden.

Alternativ ist ein Niederlegungsschreiben an einen weiteren Geschäftsführer denkbar. Dieser muss dieses Schreiben sodann in einer einzuberufenden Gesellschafterversammlung verlesen und hierüber ein Protokoll erstellen.

Das Schreiben sollte in 2 Originalen per Übergabe-Einschreiben mit Rückschein versendet werden.

............................                                           ..............................

............................                                                      (Ort, Datum)

(Name und Adresse des niederlegenden Geschäftsführers)

........................................

........................................

(Name und Adresse eines Gesellschafters, die Mitteilung an einen Gesellschafter genügt, bei Mitteilung an mehrere Gesellschafter ist an jeden ein gesondertes Schreiben zu sen­den)  

Sehr geehrte Damen und Herren,  

in meiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft in Firma 
..................................................... mit dem Sitz in
..................................................... 
lege ich mein Amt mit Wirkung zum Zeitpunkt meiner eigenen Löschung im Handelsregister nieder. Ich gebe Ihnen zugleich Gelegenheit, bis zu diesem Zeitpunkt einen neuen Geschäftsführer zu wählen, so dass dessen Eintragung mit meiner Löschung im Register verbunden werden kann.

Ich bitte Sie umgehend die unten stehende Empfangsbestätigung zu unterzeichnen und mir eines der beiden Originale dieses Schreibens zurückzusenden. Ein adressierter und frankierter Um­schlag liegt bei.

Die Unterzeichnung und Rücksendung des Bestätigungsschreibens beinhaltet kein Einverständnis zur Niederlegung des Geschäftsführeramtes, sondern bestätigt nur den Erhalt des Briefes. 

Mit freundlichen Grüßen

....................................... 

(Unterschrift des niederlegenden Geschäftsführers)  

Empfangsbestätigung
(diese Schreiben unterschrieben zurück an den Absender):

Hiermit bestätige ich das vorstehende Schreibens am
...................... (Tag des Zugangs) erhalten zu haben.

......................................................

(Unterschrift des Gesellschafters)

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